B体育平台本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　?宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）拟以现金方式收购山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）所持招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”、“标的公司”）100%股权。

　　? 本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1473号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定的转让价款为58,445.48万元。

　　? 鉴于本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重律障碍。

　　? 本次收购事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　? 本次交易标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　? 矿业权情况：河西金矿现拥有1个采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，《采矿许可证》证号C0102821，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采矿权人为招远市河西金矿有限公司, 矿区面积约1.908平方公里，采矿许可证证载生产规模为30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为9.9万吨/年。

　　（一）根据宝鼎科技与金都矿业于2023年9月 5日签署的《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购金都矿业所持有的河西金矿 100%股权，本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1473号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定的转让价款为58,445.48万元。

　　（二）鉴于本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金都矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次收购事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

　　一般项目：金属矿石销售；选矿；贵金属冶炼；采矿行业高效节 能技术研发；地质勘查技术服务；矿山机械销售；机械零件、零 部件销售；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；土 地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道

　　路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

　　金都矿业是公司控股股东金都国投全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金都矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　河西金矿是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，设立于 1981年 6月，设立时的企业名称为招远县河西金矿，经济性质为集体（镇办）。2021年 9月，招远市蚕庄镇人民政府出具《招远市蚕庄镇人民政府对招远市河西金矿改制的批复》（蚕政发[2021]48号），河西金矿由集体所有制性质变更为有限责任公司。

　　注册资本为 6,793.00万元，法定代表人王晓亮。截至本披露日，河西金矿股权结构如下表所示：

　　许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;道路货物运输 （不含危险货物）;黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目:选矿;贵金属冶炼;金属矿石 销售;货物进出口;技术进出口;机械零件、零部件销售;土石方工程 施工;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类 租赁服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　本次收购金都矿业持有的河西金矿100%股权。根据山东省第三地质矿产勘查院出具的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿2022年度资源储量年度报告等7个2022年资源储量年度报告的审查意见》，金矿矿产资源整合后的河西金矿现拥有1个采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，矿区面积约1.908平方公里，采矿证证载生产能力 30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为 9.9万吨/年。

　　河西金矿采矿权系整合矿权。根据《山东省招远市河西金矿（整合）金矿资源储量核实报告（核实准日：2021年12月31日）矿产资源储量评审意见书》（以下简称“《储量评审意见书》”）、《关于招远市金矿矿产资源整合区块矿区范围拐点坐标的说明》，河西矿区（整合）范围由招远市河西金矿河西矿区、招金矿业股份有限公司河东矿区（付家矿段）2个采矿权和山东省招远市河西矿区深部金矿勘探（转采）探矿权整合而来。整合后，矿区面积约1.908平方公里，整合后矿区范围坐标由25个拐点圈定，开采深度80m至-1200m标高。

　　1988年9月首次设立，经多次延续、变更，2020年12月24日，山东省自然资源厅颁发采矿许可证，证号C0102821；采矿权人：招远市河西金矿，生产规模9.9万t/年。有效期限：2020年12月23日至2031年12月23日。采矿权平面范围由21个拐点圈定，面积1.193平方公里，开采深度62m至-850m标高。

　　2011年5月19日，山东省国土资源厅以“鲁国土资字[2011]595号”文批复划定河东矿区的整合范围，将原河东矿区金矿采矿权、原付家矿区金矿采矿权、原马虎沟矿区金矿采矿权整合为招金矿业股份有限公司河东矿区金矿采矿权。经变更与延续，山东省国土资源厅颁发采矿许可证，证号C0111655，采矿权人招金矿业股份有限公司，生产规模18.60万t/年。开采深度+80至-820m标高。有效期限：2018年4月14日至2031年4月14日。

　　T54，探矿权人招远市河西金矿。面积1.19平方公里，有效期限：2021年4月1日至2023年3月31日。

　　整合后，河西金矿现拥有1个采矿权，根据山东省第三地质矿产勘查院出具的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿2022年度资源储量年度报告等7个2022年资源储量年度报告的审查意见》，2022年8月3日，山东省自然资源厅颁发采矿许可证，证号C0102821，有效期限自2022年8月3日至2037年8月3日。

　　2023年3月16日，采矿权人由招远市河西金矿名称变更为招远市河西金矿有限公司，山东省自然资源厅颁发同证号《采矿许可证》，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招远市河西金矿有限公司审计报告》（大华审字[2023]0015307号）审计报告，河西金矿矿业权最近一期末（即2023年3月31日）经审计账面价值为11,688.78万元。

　　（2）地理位置坐标：依据《采矿许可证》中的拐点坐标，采矿权范围由25个拐点圈定，极值地理坐标（2000国家大地坐标系）X：4142173.37—4144389.40，Y：40512638.14—40514147.75。

　　（3）勘查面积或者矿区面积：根据2023年3月16日颁发的最新《采矿许可证》，矿区面积为1.908平方公里。

　　（5）储量（证实储量、可信储量）：根据《河西矿区金矿2022年资源储量年度报告》，截至2022年12月31日，可信储量金属量1488943t，金金属量4247kg。

　　（6）资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）矿石品位：根据《河西矿区金矿2022年资源储量年度报告》，保有金资源量矿石量3896069t，金金属量10957kg，品位2.81g/t。其中：探明资源量金矿石量34071t，金金属量79kg，平均品位2.31g/t；控制资源量矿石量1614906t，金金属量4606kg，平均品位2.85g/t；推断资源量金矿石量2247092t，金金属量6272kg，平均品位2.79g/t。

　　（7）矿产品用途：矿产品为以成品金（合质金）为主。黄金的需求有各国官方的储备、工业及首饰用金、投资需求。

　　（8）生产规模：《采矿许可证》证载生产规模为30.0万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为9.9万吨/年。目前河西金矿按安全生产许可证许可生产规模进行生产为9.9万吨/年，待扩产完成后生产规模将达到30.0万吨/年。

　　本次交易前，宝鼎科技无矿业业务，作为标的股权的收购方不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。本次交易完成后，河西金矿将变更为公司全资子公司，河西金矿作为采矿权权利主体，持续拥有相应开发资质与准入条件。

　　（2）年开采量（矿石量及品位）：根据储量年报并结合标的公司数据，整合前的 2020、2021年， 2020年采出金矿石量 93,463t，品位 2.70g/t；2021年采出金矿石量 0t，因资源整合，招远市河西金矿全年未生产，当年销售存量金；整合后的 2022年采出金矿石量 70,854t，品位 2.82g/t；根据标的公司数据，整合后的2023年 1-3月份采出金矿石量 54,209t，品位 2.62g/t。

　　标的公司已取得山东省自然资源厅2023年3月16日颁发的《采矿许可证》，证号C0102821，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日。

　　标的公司已取得烟台市生态环境局于2022年3月31日出具《关于对招远市河西金矿河西矿区（整合）项目环境影响报告书的批复》（烟环审〔2022〕12号）。

　　标的公司已取得山东省应急管理厅2023年6月16日颁发的《安全生产许可证》，编号（鲁）FM安许证字[2023]00-0060，有效期自2023年6月27日至2026年6月23日。

　　过去三年，标的公司河西金矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（2）采矿权出让收益金：根据河西金矿与烟台市自然资源和规划局签订的《采矿权出让合同》，标的公司于 2022年 6月 14日完成首期采矿权出让收益金的缴纳工作，缴纳金额为 3000万元。

　　（3）剩余矿业权出让收益金：由于现行有效的于 2023年 5月 1日起施行的《矿业权出让收益征收办法》颁布时间尚短，剩余矿业权出让收益金的具体金额需以自然资源管理部门审核确认的为准，确认后公司将及时缴纳。

　　7、矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况 经查询，截至本报告披露日，本次交易所涉采矿权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形，也不存在权属争议的情形。

　　本次交易是收购标的公司 100%股权，不涉及标的公司矿业权转让需矿产资源主管部门及国有资产管理同意及批准。

　　公司现主营业务为覆铜板、铜箔及大型铸锻件，收购河西金矿为公司首次对固体矿产资源投资。公司原控股股东为山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”），其主营业务为黄金采选及销售，在管理和经营宝鼎科技期间，已派驻具有矿业背景的相关管理人员。收购完成后，公司将继续聘请矿业相关管理人员及地质专业人员，以满足经营管理的需要。

　　据统计，截至 2023年 6月 30日，河西金矿共计有管理人员 53人，其中副高以上专业技术人员 4人，中级以上专业技术人员 23人；地质专业人员 5人。

　　10、首次取得主要资产为矿业权的公司股权时在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素及存在的重大风险

　　本次收购标的公司100%股权，河西金矿成立于1981年，在黄金采选业已经营多年，不存在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节的风险因素。

　　河西金矿采矿许可证生产规模为 30.0万吨/年，安全生产许可证目前为 9.9万吨/年，安全许可证正在办理生产规模扩产提升手续。

　　标的公司产品为成品金（合质金），其交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。虽然近 3年黄金价格维持高位，但未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

　　本次交易完成后，公司黄金生产规模提升，标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

　　虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　　标的公司房屋建筑物总建筑面积 68,477.18平方米。其中，72项房屋建筑物为房中房及简易建筑，未办理权属证书，建筑面积合计 9,534.26平方米，占比13.92%。上述未办理权证的房产非主要生产经营房屋，且占比较小，虽不会影响公司生产经营，但仍提醒投资者关注相关风险。

　　11、山东省第三地质矿产勘察院于 2023年 2月 7日出具的《审查意见》(鲁三地勘评审[2023]5号)结论：

　　该储量年度报告编制资料基本齐全,编制依据较充分,资源储量估算结果基本可靠,资源储量变化情况叙述清楚,符合储量年度报告编写相关规定,可作为矿产资源储量统计依据.同意报告通过审查。

　　12、北京市中伦（上海）律师事务所于2023年9月5日出具了《关于宝鼎科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿有限公司 100%股权所涉矿业权的专项法律意见书》，其结论性意见如下：

　　（1）截至本法律意见书出具日，本次交易的收购方宝鼎科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技公司章程》规定的应终止的情形，公司依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。本次交易的转让方金都矿业依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其《金都矿业公司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（2）截至本法律意见书出具日，河西金矿依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《河西金矿公司章程》规定的应终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　（3）截至本法律意见书出具日，本次交易所涉矿业权尚在有效期内，权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形。

　　（4） 截至本法律意见书出具日，除尚需取得宝鼎科技股东大会审议通过外，本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

　　（5）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，宝鼎科技作为标的股权的收购方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。

　　（6）宝鼎科技已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内，评估结果已完成国有资产评估备案。

　　具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的于评估基准日 2023 年 3 月 31 日的市场价值进行评估，并出具了《宝鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司 100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1473号），具体结论如下：

　　经资产基础法评估，在本报告假设的前提下，招远市河西金矿有限公司总资产账面价值为59,907.68万元，评估价值为95,902.86万元，增值额为35,959.18万元，增值率为60.08%；负债账面价值37,457.37万元，评估价值为37,457.37万元，无增减值；净资产账面价值为 22,450.30万元，评估价值为 58,445.48万元，增值额为35,995.18万元，增值率为160.33%。评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表

　　采用收益法评估后的河西金矿的股东全部权益价值为 57,775.86万元，评估增值 35,325.56万元，增值率为 157.35%。

　　本次收益法中产生的现金流主要来源于企业矿权开采产生的收益，该无形资产-矿业权已在资产基础法中单独采用收益法进行了评估。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，主要资产为无形资产-矿业权，采用了折现现金流量法进行评估；其他资产及负债，采用了成本法进行评估。被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　本评估报告采用资产基础法对河西金矿纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

　　（1）存货-产成品评估增值 1,470.63万元，主要原因为产成品账面为实际成本，本次评估采用市场法评估，评估值大于账面值。

　　（2）固定资产-房屋建筑物类评估原值增值 28,422.70万元，评估净值增值12,699.82万元。增值原因为房屋建筑物建造时间较早，近年来人材机价格增长，房屋建筑物建造时的人材机价格与评估基准日时价格差异而形成增值。

　　（3）固定资产-机器设备类评估原值增值 2,950.49万元，评估净值增值 3,566.43万元。评估原值增值主要是评估值含有增值税及评估值中增加了前期费和资金成本，从而造成原值增值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

　　（4）土地使用权账面价值 1,795.74万元，土地评估值为 8,373.89万元，增值6,578.15万元，增值的主要原因是：待估宗地的取得日期距离评估基准日较远，土地资源为稀缺资源，此段时间内地价有大幅上涨。

　　（5）无形资产-矿业权增值的主要原因为无形资产-矿业权为招远市河西金矿有限公司所持有的矿业权，账面价值为其历史取得成本。自取得矿业权后，黄金价格上涨，在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。

　　本次交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。

　　经交易各方协商一致同意，标的资产河西金矿 100%股权的交易价格以评估报告中的资产基础法为参考，交易价格最终确定为58,445.48万元。本次收购的交易定价方式公允合理。

　　本次交易标的公司净资产22,450.30万元，交易价格58,445.48万元，溢价率为 160.33%（溢价率超过 100%），交易对手方金都矿业对标的公司 2023-2027年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。

　　2.1以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以非公开协议转让方式受让乙方持有的河西金矿100.00%股权，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。

　　2.2本协议双方一致确认，自标的资产交割完成之日起，甲方作为目标公司股东持有其100.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　3.1甲、乙双方同意，由甲方聘请评估机构对目标公司进行评估并为本次交易出具评估报告。甲、乙双方进一步同意，标的资产的交易价格以上述评估报告所载明标的资产截至评估基准日的评估值结论为基础，由甲、乙双方协商确定。

　　3.2根据《评估报告》，目标公司的净资产评估价值为 58,445.48万元。经甲、乙双方一致协商同意，乙方持有的河西金矿 100.00%股权转让价格为58,445.48万元。

　　甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价58,445.48万元，分期支付进度约定如下：

　　5.1本协议双方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，股权受让方成为河西金矿的全资股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　5.2本协议双方协商确定，甲、乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经甲、乙双方书面同意，可以适当予以延长。

　　本协议双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，本协议双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　5.3股权转让方应在办理标的资产交割时向股权受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　6.1标的资产交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自审计基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　6.2本协议双方同意，自审计基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归本次交易完成后的目标公司全体股东所有；如自审计基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内，由乙方以现金方式向甲方补足。

　　8.1甲、乙双方同意，乙方承诺目标公司在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于25,181.84万元。如2023年12月31日之前（含当日）本次交易无法完成交割，则承诺标的资产在对应业绩承诺期2024-2028年的累计净利润数合计不低于33,431.03万元。

　　8.2乙方作为本次交易的业绩承诺补偿义务人，同意在标的资产实现净利润不足承诺净利润时，以本协议约定的方式向甲方承担补偿责任。

　　若目标公司截至业绩承诺期最后一期期末累计实现净利润低于当期期末累计承诺净利润，则乙方按照以下公式进行现金补偿：

　　应补偿金额=（截至最后一期期末累计承诺净利润－截至最后一期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间承诺的目标公司累计净利润数总和×标的资产交易价格

　　8.3目标公司各年度实现的净利润指标为目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润和合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润两者孰低原则确定的净利润额。

　　8.4甲方应于业绩承诺期最后一期期末截止时由其指定审计机构对目标公司累计承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审计报告，确认是否需要乙方履行补偿义务，并由甲方书面通知乙方是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

　　8.5乙方根据本协议第8.2款约定，以现金方式承担净利润承诺差额补偿责任的，乙方的现金补偿款应在目标公司专项审计报告出具后20个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。

　　9.1乙方同意且承诺，自审计基准日至标的资产交割日期间（“过渡期”），除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，不得对目标公司及其下属公司进行会导致标的资产价值减损的行为。

　　9.2在标的资产交割日前，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

　　10.3本次交易完成后，甲方将对目标公司进行并表，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　12.1甲、乙双方同意，目标公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，目标公司在本次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务，但乙方及目标公司在交割日前（包括交割日当日）未向甲方披露或告知，或者未经甲方事先书面确认的未了结账外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由乙方负责就上述减值或损失补足。

　　12.2乙方承诺，在本协议生效时，目标公司不存在《审计报告》中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及可能给甲方或目标公司造成损失的事项，如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆为此意），乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连带赔偿责任。

　　12.3目标公司任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，以及由于交割日前的行为导致的在本协议生效日后发生的任何赔偿、补缴、补偿等责任，由此给甲方或目标公司造成损失的，则乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连带赔偿责任。

　　12.4由于本次交易完成前形成的目标公司与乙方及其关联方之间的往来款项及资金占用事项等，乙方及其关联方应按上市公司监管规则在本次交易交割完成前对上市公司及其下属子公司的资金占用进行及时清偿，其他往来款项应按关联交易程序履行相应的决策及信息披露义务。

　　17.4过渡期内，甲方发现乙方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第十八条的约定追究乙方的违约责任。

　　招远市河 西金矿有 限公司河西金矿资产置入后，上市公司将在原有主营业务基础上新增黄金采选业务，与上市公司控股股东金都国投的下属企业中的招远市新东庄金矿有限公司（以下简称“新东庄矿”）存在部分业务重合，但矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况，为支持上市公司发展，金都国投承诺:在新东庄矿复工复产后，达成业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好条件下，托管给上市公司，在上市公司控制河西金矿5年内待符合上述条件后注入。

　　此外，本次河西金矿资产置入后，上市公司与金都国投下属企业山东中矿集团有限公司（以下简称“中矿集团”）业务相似，但不存在实质性同业竞争，理由如下：1）产品方面，由于河西金矿无冶炼业务，产品为合质金（合质金需冶炼、精炼而成标准金），与中矿集团标准金产品不同；2）客户方面，河西金矿主要客户为下游黄金冶炼厂，中矿集团主要客户为上海黄金交易所；3）矿权资源方面，河西金矿与中矿集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。尽管如此，为维护上市公司及其股东的合法权益，金都国投仍作出相应公开承诺：待中矿集团下属企业业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以及下属在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上一年度净资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于8%时注入。

　　目前，新东庄矿尚未复工复产，中矿集团黄金储量未探明，处于产能爬坡阶段，若评估则尚无法体现价值，本次交易拟不注入。

　　金都国投为避免与置入河西金矿100%股权后的上市公司宝鼎科技产生同业竞争或潜在同业竞争问题，特作出《避免同业竞争承诺》如下：

　　1.本公司承诺在本次交易完成之日起5年内，通过包括但不限于代为培育、委托管理、资产重组等监管部门认可的方式解决本公司控股子公司招远市新东庄金矿有限公司（以下简称“新东庄”）、山东中矿集团有限公司（以下简称“中矿集团”）与宝鼎科技及其子公司之间存在部分业务相同或相似的情形。

　　代为培育：与上市公司可能存在同业竞争且暂不适合上市公司实施的业务板块由金都国投或指定主体代为培育，待满足注入上市公司的条件后，培育方优先以公允价格向上市公司转让，且上市公司在接到股权转让的书面通知后享有同等条件下的优先购买权。如果相关业务板块标的公司其他股东在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在该等情形下，金都国投及指定主体将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。

　　委托管理：通过签署委托协议的方式，由金都国投将存在业务重合部分的经营管理权委托上市公司进行统一管理，被托管公司向上市公司支付委托管理费，上市公司仅在授权范围内对被托管公司组织日常管理，不享有所有权、处置权、收益权、重大经营决策、董事会及关键管理人员任免、重大投资、重大资产处置等重大权利，上市公司对被托管公司不享有控制权，实质上不会构成购买、出售资产的行为。此外，委托管理费为固定费用，采用成本加一定利润的市场化原则确定。

　　资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在相关同业资产满足相应财务指标和规范性要求后，在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的前提下，优先采取资产重组的方式将本公司旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司。

　　其中，新东庄尚未复工复产，为支持上市公司发展，在业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好条件达成前，在其复工复产与本次置入河西金矿交易完成孰晚之日后，将委托上市公司管理，待符合条件后即可注入；中矿集团下属企业于今年开始产量爬坡，待业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以及下属在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上一年度净资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于8%时注入。

　　2.除上述情况外，本公司及关联方获得与宝鼎科技业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益。

　　3.本公司保证严格遵守法律、法规以及宝鼎科技章程及其相关管理制度的规定，不利用宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小股东的权益。

　　4. 如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与宝鼎科技及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知宝鼎科技及其子公司，并应促成将该商业机会让予宝鼎科技及其子公司，避免与宝鼎科技及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝鼎科技及其子公司其他股东利益不受损害。

　　5. 除非宝鼎科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

　　6.本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

　　7.本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。本承诺为不可撤销之承诺，在本公司作为宝鼎科技公司控股股东，且宝鼎科技拥有河西金矿控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝鼎科技权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

　　（1）河西金矿与中矿集团下属企业存在将金精矿加工为合质金，与招金集团下属企业存在将合质金加工为标准金业务，交易价格公允，存在必要性与合理性。为规范可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，相关主体将继续保证关联交易价格公允，对应关联交易纳入上市公司日常关联交易预计范畴，合规决策并履行信息披露义务。

　　（2）本次交易完成后，将导致河西金矿与金都国投及其他关联人的其他应收款形成对上市公司非经营性资金占用。截至2023年9月4日，河西金矿应收关联单位往来款余额为18,412.66万元，具体情况如下表：

　　对此，金都国投及其关联人承诺:本次交易资产完成交割过户前，将清偿上述全部往来款，以避免形成非经营性资金占用。

　　本次交易完成后，甲方将对目标公司进行并表，目标公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　本年初至本披露日，宝鼎科技与本次交易对手方金都矿业累计已发生的各类关联交易的总金额为58,445.48万元。

　　1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，若首开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审批程序。

　　综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次收购及出售的方案。

　　监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持有的招远市河西金矿有限公司 100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案事前认可意见； 4、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见； 5、宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附生效条件的《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招远市河西金矿有限公司审计报告》（大华审字[2023]0015307号）；

　　7、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司 100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 1473号）；

　　8、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于宝鼎科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿有限公司100%股权所涉矿业权的专项法律意见书》； 9、山东省第三地质矿产勘查院出具的《核查意见》；